?????上海市廣發律師事務所
??????????關于上海汽車空調配件股份有限公司
致：上海汽車空調配件股份有限公司
??上海汽車空調配件股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023?年第三次臨時股
東大會于?2023?年?12?月?25?日在上海市浦東新區蓮溪路?1188?號三樓會議室召開。
上海市廣發律師事務所經公司聘請，委派吉喆律師、周丹雯律師出席現場會議，
根據《中華人民共和國公司法》
?????????????（以下簡稱“《公司法》”）、
??????????????????????????《上市公司股東大會規
則》
?（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律法規、其他規范性文件以及《上海汽
車空調配件股份有限公司章程》
?????????????（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，就本次股東
大會的召集和召開程序、召集人及出席會議人員的資格、會議議案、表決方式和
表決程序、表決結果和會議決議等出具本法律意見書。
??為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會所涉及的有關事項進行了審
查，查閱了相關會議文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。
??公司已向本所保證和承諾，公司向本所律師所提供的文件和所作的陳述和說
明是完整的、真實的和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一
切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之
處。
??在本法律意見書中，本所律師根據《股東大會規則》的要求，僅就本次股東
大會的召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會議人員資格和
會議召集人資格的合法有效性、會議表決程序和表決結果的合法有效性發表意
見，而不對本次股東大會所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數據的
真實性和準確性發表意見。
??本法律意見書僅供本次股東大會之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所同意，公司可以將本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料，隨其
他需公告的信息一起向公眾披露，本所依法對發表的法律意見承擔責任。
???本所律師根據相關法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業
務標準、道德規范和勤勉盡責精神發表意見如下：
???一、本次股東大會的召集和召開程序
???本次股東大會是由公司董事會根據?2023?年?12?月?7?日召開的第三屆董事會第
七次會議決議召集。公司已于?2023?年?12?月?8?日在上海證券交易所指定網站及相
關指定媒體上刊登了《上海汽車空調配件股份有限公司關于召開?2023?年第三次
臨時股東大會的通知》，并決定采取現場會議表決和網絡投票相結合的方式召開
本次股東大會。
???本次股東大會現場會議于?2023?年?12?月?25?日?13?時?30?分在上海市浦東新區
蓮溪路?1188?號三樓會議室召開；網絡投票采用上海證券交易所網絡投票系統，
通過交易系統投票平臺進行投票的時間為股東大會召開當日的交易時間段，即
年?12?月?25?日?9:15-15:00。
???公司已將本次股東大會召開的時間、地點、審議事項、出席會議人員資格等
公告告知全體股東，并確定股權登記日為?2023?年?12?月?19?日。
???本所認為，本次股東大會召集、召開的程序符合《公司法》
????????????????????????????《股東大會規則》
等相關法律法規、其他規范性文件及《公司章程》的規定。
???二、本次股東大會會議召集人和出席人員的資格
???本次股東大會由公司董事會召集。出席本次股東大會的股東及股東代表（包
括代理人）22?人，代表有表決權的股份為?232,361,326.00?股，占公司有表決權
股份總數的?68.8815%。其中，出席現場會議的股東及股東代表（包括代理人）
權的股份為?68,392.00?股，占公司有表決權股份總數的?0.0203%。參加現場會議
及網絡投票的中小投資者股東及股東代表（包括代理人）15?人，代表有表決權
的股份為?68,792.00?股，占公司有表決權股份總數的?0.0204%。
??根據本所律師的核查，出席現場會議的股東持有股票賬戶卡、身份證或其他
能夠表明其身份的有效證件或證明，股東的代理人持有股東出具的合法有效的授
權委托書和個人有效身份證件。該等股東均于?2023?年?12?月?19?日即公司公告的
股權登記日持有公司股票。通過網絡投票參加表決的股東及股東代表（包括代理
人）的資格，其身份已由上證所信息網絡有限公司（以下簡稱“信息公司”）驗
證。
??會議由董事長張朝暉先生主持。公司董事、董事會秘書、監事出席了本次會
議，公司高級管理人員和公司聘任的律師列席了本次會議。
??本所認為，本次股東大會召集人和出席人員的資格均符合《公司法》《股東
大會規則》等法律法規、其他規范性文件及《公司章程》的規定，合法有效。
?????三、本次股東大會的表決程序和表決結果
??本次股東大會的表決采取了現場投票和網絡投票相結合的方式。出席本次股
東大會現場會議的股東以書面記名投票方式對公告中列明的事項進行了表決。參
加網絡投票的股東通過上海證券交易所交易系統或互聯網投票系統對公告中列
明的事項進行了表決。
??本次股東大會現場會議議案的表決按《公司章程》及公告規定的程序由本所
律師、監事、股東代表等共同進行了計票、監票工作。本次股東大會網絡投票結
果由信息公司在投票結束后統計。
??根據現場出席會議股東的表決結果以及信息公司統計的網絡投票結果，本次
股東大會審議通過了如下議案：
??（一）《關于使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理及募集資金余額以協
定存款方式存放的議案》
??表決結果：同意?232,309,326.00?股，占出席會議有效表決權股份總數的
權?0?股，占出席會議有效表決權股份總數的?0%。本項議案獲得通過。
??其中，中小投資者表決結果為：?同意?16,792.00?股，占出席會議的中小投資
者有效表決權股份總數的?24.4098%；反對?52,000.00?股，占出席會議的中小投資
者有效表決權股份總數的?75.5902%；棄權?0?股，占出席會議的中小投資者有效
表決權股份總數的?0%。
??（二）《關于變更公司注冊資本、股份數額、公司類型等、修訂<公司章程>
并辦理工商變更登記的議案》
??表決結果：同意?232,309,326.00?股，占出席會議有效表決權股份總數的
權?0?股，占出席會議有效表決權股份總數的?0%。本項議案經特別決議獲得通過。
??（三）《關于使用募集資金向全資子公司增資并提供借款以實施募投項目的
議案》
??表決結果：同意?232,309,326.00?股，占出席會議有效表決權股份總數的
權?0?股，占出席會議有效表決權股份總數的?0%。本項議案獲得通過。
??其中，中小投資者表決結果為：?同意?16,792.00?股，占出席會議的中小投資
者有效表決權股份總數的?24.4098%；反對?52,000.00?股，占出席會議的中小投資
者有效表決權股份總數的?75.5902%；棄權?0?股，占出席會議的中小投資者有效
表決權股份總數的?0%。
??（四）《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》
??表決結果：同意?232,309,326.00?股，占出席會議有效表決權股份總數的
權?0?股，占出席會議有效表決權股份總數的?0%。本項議案獲得通過。
??其中，中小投資者表決結果為：?同意?16,792.00?股，占出席會議的中小投資
者有效表決權股份總數的?24.4098%；反對?52,000.00?股，占出席會議的中小投資
者有效表決權股份總數的?75.5902%；棄權?0?股，占出席會議的中小投資者有效
表決權股份總數的?0%。
??本所認為，本次股東大會的表決程序和表決結果符合《公司法》《股東大會
規則》等法律法規、其他規范性文件及《公司章程》的相關規定，合法有效。
??四、結論意見
??本所認為，公司?2023?年第三次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司
法》《股東大會規則》等法律法規、其他規范性文件及《公司章程》的規定，會
議召集人及出席會議人員的資格合法有效，會議的表決程序、表決結果合法有效。
??本法律意見書正本三份。